Kunnanvaltuusto, kokous 28.10.2024

Perustelut

Maa- ja metsätalousministeriön (2021) julkaiseman Kansallisen vesihuoltouudistuksen ohjelman mukaan julkisen sektorin rooli kestävien vesihuoltopalvelujen turvaamisessa on vahva; kunnan tulee vesihuoltolain mukaan kehittää vesihuoltoa alueellaan ja tarpeen mukaan ryhtyä toimenpiteisiin vesihuoltopalvelun saatavuuden turvaamiseksi. Palvelun saatavuus tulee varmistaa, mikäli edellytykset ovat vesihuoltolain mukaan olemassa. Kunnalla on alueensa vesihuollon kehittämisessä merkittävä rooli.

Jerisjärven Huolto Oy ja kunta ovat yhdessä päivittäneet vaikutusten ennakkoarvioinnin hankkeen ja toiminnan tulevaisuuden suhteen. Erityisesti on tarkasteltu taloudellisten vaikutusten analyysiä ja laadittu dokumentti on oheismateriaalina.

Valtuusto valtuutti hallituksen valmistelemaan Jerisjärven Huolto Oy:stä tehtävän osakassopimuksen yksityiskohtineen. Valmistelussa ja päätöksenteossa tulee huomioida EU:n valtiontukisääntelyn reunaehdot. Siltä osin, kun rahoitetaan markkinatoimijoita esim. yhtiöitä sijoituksin tai lainatakauksen viitekehyksessä, kunnan tulee kaikissa vaihtoehdoissa noudattaa markkinataloustoimijaperiaatetta. Mikäli yhtiö, johon sijoitetaan tai jonka lainaa ollaan takaamassa ei ole markkinatoimija, kunnan tulee rahoituspäätöksessä esittää perustelut, että rahoitus ei sisällä kiellettyä valtiontukea. Lähtökohtaisesti ns. taloudellisen tilanteen suhteen vaikeuksissa olevaa yritystä on aina kiellettyä tukea.

Jerisjärven Huolto Oy:n toiminta on vakaalla pohjalla eikä kyseessä ole ns. taloudellisesti vaikeuksissa oleva yritystoiminta. Oheismateriaalina on selvitys yhtiön taloudellisesta tilanteesta.

Osana EU:n valtiontukisääntelyn reunaehtoja on huomioitava, että kunnanvaltuuston (29.4.2024 § 12) päätöksen mukaisesti kunnan saatava ja yrityskiinnitys siirtyvät Vesiosuuskunta Aarian ja Jerisjärven Huolto Oy:n infrakaupan yhteydessä kokonaan Jerisjärven Huolto Oy:lle. Itse saatavan ja yrityskiinnityksen osalta kunta ei luovu yrityskiinnityksestä eli kunta ei ole päättänyt antaa akordia takausvelasta tai luopua yrityskiinnityksestä, vaan saatava ja yrityskiinnitys siirtyvät mahdollisessa kaupanteossa sellaisenaan Jerisjärven Huolto Oy:n vastattavaksi.

Jerisjärven Huolto Oy:n yhtiöjärjestyksessä sen toimialana on vesi- ja jätevesihuollon järjestäminen. Se on tulkittavissa ns. pieneksi laitokseksi (MMM 2021, vesihuoltopalveluita tuottavan laitoksen tuottama tai laskuttama vesimäärä on alle 100 000 m3/vuosi). Vesihuoltolaki rajoittaa itsessään voiton tavoittelua. Vesihuoltolain 1 §:n mukaan lain tavoitteena on turvata sellainen vesihuolto, että kohtuullisin kustannuksin on saatavissa riittävästi terveydellisestä ja muutoinkin moitteetonta talousvettä sekä terveyden- ja ympäristönsuojelun kannalta asianmukainen viemäröinti. Vesihuoltolain 18 §:n mukaan vesihuollon ja huleveden viemäröinnin maksujen tulee olla sellaiset, että pitkällä aikavälillä voidaan kattaa vesihuoltolaitoksen uus- ja korjausinvestoinnit ja kustannukset. Maksuihin saa sisältyä enintään kohtuullinen tuotto pääomalle.

Asian valmistelussa on tulkittu, että Jerisjärven Huolto Oy ei ole markkinoilla toimiva toimija. Finveran ja Jerisjärven Huolto Oy:n oma arvio tilannekuvasta tukevat tätä analyysiä. Lisäksi yhtiön toiminta-alueella tai toimikentällä ei ole vastaavia kilpailevia toimijoita.

Mikäli yhtiö ei ole markkinoilla toimiva, kunnan on esitettävä rahoituspäätöksessä perustelut siitä, mihin seikkoihin perustuen rahoitus ei sisällä kiellettyä valtiontukea. Kuten edellä todetaan, itse kiinnitys ja saatava siirtyy sellaisenaan Jerisjärven Huolto Oy:lle ilman akordeja, siirtyvä velka dokumentoidaan huolellisesti. Yhtiö ei ole ns. taloudellisesti vaikeuksissa oleva toimija, vaan se toimii vakaalla pohjalla. Osakehinnan määrittelystä Jerisjärven Huolto Oy on arvioinut, että keskeneräisen Vesiosuuskunta Aarian linjaston siirtyminen Jerisjärven Huolto Oy:lle, ELY:n tuki hankkeelle sekä Jerisjärven Huolto Oy:n oma pääomapanostus nostavat yhtiön tämän hetkisen substanssiarvon reilusti yli miljoonan euron. Kun Jerisjärven Huolto Oy:n hanke on kokonaisuudessaan valmis (yhtiön oma hanke ja kesken oleva Torassiepin rakennustyö ovat valmiit), operoiva linjasto on merkittävästi suurempi ja yrityksen substanssiarvo (yrityksessä oleva oma, velattoman varallisuuden määrä) olisi noin kaksi milj. euroa, kuten alustavassa osakeantisuunnitelmassa on esitetty:

Osakemäärät ja omistusosuudet Jerisjärven Huolto Oy:ssä transaktioiden jälkeen

Kunta valmistelee osakassopimuksen laatimista ja se tuodaan hallituksen seuraavaan kokoukseen. Päätettävänä on osakassopimuksen hyväksyminen ja tarvittavat valtuutukset merkintälistan ja osakaslistan allekirjoittamiseen liittyen.

Perustelut

Kunnanhallitus käsitteli asiaa 3.6.2024 § 95.

Perustelut

Kunta on jatkanut osakassopimuksen valmistelua ja prosessissa on kosultoitu KPMG Oy:tä. Sopimuksen luonnos on lähetetty Jerisjärven Huolto Oy:lle kommentoitavaksi.

Osakassopimusluonnos on oheismateriaalina.

Perustelut

Kunta ja Jerisjärven Huolto Oy ovat jatkaneet osakassopimusvalmisteluja ja päivitetty osakassopimus on oheismateriaalina. 

Jerisjärven Huolto Oy on myös jatkanut Vesiosuuskunta Aarian kanssa vesihuoltoverkoston kaupan valmistelua ja rahoitusneuvotteluja pankin kanssa.

Valmistelujen edetessä kävi ilmi, että  Jerisjärven Huolto Oy:n suunnatun osakeannin toteuttamisjärjestystä on tarvetta päivittää siten, että kunnan kiinnitys realisoidaan osakkeiksi osakeannissa vuonna 2028.

Lisäksi Jerisjärven Huolto Oy:n kassan kestävyyden sekä toteutettavien investointien näkökulmasta on syytä nopeuttaa suunnatun osakeannin aikataulua siten, että kunnan kanssa toteutetaan kaksi osakeantia vuoden 2024 aikana. Valtuusto on päättänyt ensimmäisestä osakeannista sekä lisämäärärahan varauksesta 29.4.2024 § 13. Toinen osakeanti toteutettaneen loppuvuonna 2024.

Päivitetyn suunnitelman mukaisesti kunta tulisi omistamaan Jerisjärven Huolto Oy:stä 21,8 % vuoden 2024 loppuun mennessä.

Päivitetty esitys suunnatusta osakeantisuunnitelmasta on esitetty ohessa olevassa osakassopimuksen liitteessä.

Perustelut

Jerisjärven Huolto Oy on toimittanut kuntaan asiakirjan kunnan suostumukseksi Jerisjärven Huolto Oy:n ja Vesiosuuskunta Aarian vesihuoltoverkoston ("infrakauppa") kauppaan. Infrakaupan toteuttamisen edellytyksenä on muun muassa Muonion kunnan suostumus siten kuin kunnanvaltuusto on sen lainvoimaisessa päätöksessään § 12, 29.4.2024 hyväksynyt kunnanhallituksen ehdotuksen mukaisesti (§ 73, 22.4.2024). Jotta kaupan toteuttamiseen voitaisiin antaa suostumus, seuraavien ehtojen tulee täyttyä:

• Liiketoimintakauppa tai vesihuollon infrakauppa Aarian liiketoiminta-alueella täyttää ELY:n rahoituspäätöksen ehdot,
• Jerisjärven Huolto Oy sitoutuu saattamaan Vesiosuuskunta Aarian vesihuoltoverkostohankkeen loppuun ELY-keskuksen edellyttämällä tavalla,
• Kunnan saatava ja yrityskiinnitys siirtyvät Vesiosuuskunta Aarian ja Jerisjärven Huolto Oy:n kaupanteon yhteydessä kokonaan Jerisjärven Huolto Oy:lle ja kunnan suostumus, siirtyvä velka ja yrityskiinnitys huomioidaan kauppakirjassa, ja
• Kuntaan toimitetaan varsinainen kauppakirja ennen kaupantekohetkeä.

Ohessa on liitteenä ELY -keskuksen päätös luovutuslupahakemuksesta vesihuoltohankkeen ja rakennetun infran siirtymisestä Jerisjärven Huolto Oy:lle sekä luonnos Muonion kunnan kirjalliseksi suostumukseksi infrakauppaan ja kunnan kiinnityksen kohteluun. Oheismateriaalina on myös kauppakirjaluonnos Jerisjärven Huolto Oy:n ja Vesiosuuskunta Aarian välillä. 

Kunnanhallitus keskustelee kokouksessaan yrityskiinnityksen realisoitumisen aikataulusta osana osakehankintaa ja evästää kunnanjohtajaa em. valmistelussa. 

Perustelut

Yleishallinto on keskustellut Jerisjärven Huolto Oy:n edustajien kanssa kauppakirjasopimukseen liittyvistä stilisointitarpeista. Asiassa on konsultoitu KPMG Oy:n lakiasiantuntijoita.

Käytännössä asiakirjassa on keskeistä huomioida, että suostumusdokumentin sekä varsinaisen kauppakirjan kirjaus kunnan kiinnityksen kohtelusta ovat toisiaan vastaavia. Kun Vesiosuuskunta Aarian vesi-infrastruktuuri siirtyy kaupanteolla Jerisjärven Huolto Oy:lle, kunnan kiinnitys ei siirry kaupanteon yhteydessä automaattisesti Jerisjärven Huolto Oy:lle. Yrityskiinnitystä ei voida siirtää, vaan Jerisjärven Huolto Oy:lle tulee vahvistaa uusi yrityskiinnitys, koska koko elinkeinotoimintaa ja kaikkea omaisuutta ei siirretä kaupanteon yhteydessä. Yrityskiinnityksen hakijana voi olla joko Muonion kunta tai Jerisjärven Huolto Oy.

Jerisjärven Huolto Oy:n kanssa on selvitetty käytännön kiinnityksenhakuprosessin kulkua. On syytä myös korostaa, että vaikka Jerisjärven Huolto Oy:n uusien osakkeiden merkintähinnat maksetaan kuittaamalla kunnan saatavaa, yrityskiinnitys pysyy voimassa siihen asti, kunnes se kuoletetaan Patentti- ja rekisterihallitukselle tehtävällä hakemuksella. Yrityskiinnityksen panttivelkakirja luovutetaan Jerisjärven Huolto Oy:lle, kun saatava on kokonaisuudessaan maksettu takaisin ja yrityskiinnitys ei ole käytössä eli velan vakuutena.

Toiseksi on käynyt ilmi, että kunnan ja Jerisjärven Huolto Oy:n välille tulee laatia velkakirja, jossa sovitaan velan ehdoista, mm. takaisinmaksusta (osakeannit) ja yrityskiinnityksen käyttämisestä velan vakuutena. Velkakirjaa valmistellaan parhaillaan.

Kunnanjohtaja käy kokouksessa läpi ajankohtaisen hankkeen tilannekuvan.