Kunnanhallitus, kokous 21.10.2024

Perustelut

Kunta ja Jerisjärven Huolto Oy ovat neuvotelleet tulevaisuuden kehitysaskelista Jerisjärven Huolto Oy:n omistusrakenteessa. Kunnan strategisen tahtotilan ja vesihuoltojärjestelmän kokonaisvaltaisen kehittämisen kannalta omistajuuden ja määräysvallan kasvattaminen yhtiössä on kestävää ja kannattavaa. Osakkeiden hankkiminen Jerisjärven Huolto Oy:stä on kunnan omistajaohjauksen ja päätösvallan vahvistamisen kannalta oleellinen kysymys. Kunta voi olla omistajana yhtiössä, jossa harjoitetaan vesihuoltotoimintaa.

Jerisjärven Huolto Oy tarjoaa kunnalle omistajuuden kasvattamista osakeannilla alustavan esityksen mukaisesti (viiden vuoden suunnitelma):

• 2024: suunnattu anti 1260 kpl (osakkeen á- hinta 277,77 e), omistajuus 26,0 %, alustava suunnitelma; merkintähinnan kuittaaminen rahasaatavaa vastaan tai vastaavasti apporttina, yrityskiinnitys 349 990 euroa
• 2024: suunnattu anti 500 kpl (osakkeen á- hinta 225,00 e), omistajuus 32,9 %, maksu 112 500 euroa
• 2025: suunnattu anti 500 kpl (osakkeen á- hinta 210,00 e), omistajuus 38,6 %, maksu 105 000 euroa
• 2026: suunnattu anti 500 kpl (osakkeen á- hinta 205,00 e), omistajuus 43,4 %, maksu 102 500 euroa
• 2027: suunnattu anti 500 kpl (osakkeen á- hinta 205,00 euroa), omistajuus 47,6%, maksu 102 500 euroa
• 2028: suunnattu anti 500 kpl (osakkeen á- hinta 205,00 euroa), omistajuus 51,1 %, maksu 102 500 euroa.

Jerisjärven Huolto Oy:n kanssa selvitetään teknisiä vaihtoehtoja sekä kirjauksia edetä yrityskiinnityksen ja osakkeiden lunastamisen suhteen. Asiaa valmistellaan vielä lakikonsultaatiolla lopulliseen osakassopimukseen.

Mikäli merkintähinta kuitattaisiin vuoden 2024 aikana kunnan saatavaa vastaan, tulisi osakeannin ehdoissa todeta, että osakkeiden merkintähinta voidaan kuitata kunnan maksamaa Aarian takausvelkasaatavaa vastaan. Mikäli saatava kuittaantuu kokonaan, kunta luopuu samassa yhteydessä saatavaan liittyvästä vakuudesta eli yrityskiinnityksestä. Vaihtoehtoisena menettelynä Jerisjärven Huolto Oy on esittänyt, että se ottaa vastatakseen Vesiosuuskunta Aarian velan kunnalle osittaisena vastikkeena vesihuoltoverkosta ja siitä, että kunta vapauttaa vesihuoltoverkostoa rasittavan yrityskiinnityksen. Tämän jälkeen kunnan saatava Jerisjärven Huolto Oy:ltä kuitattaisiin osakkeiden merkintähintaa vastaan.

Osakemerkinnän yhteydessä tulee laatia Jerisjärven Huolto Oy:n kanssa osakassopimus, jossa sovitaan osakkaiden kesken yhtiön hallinnosta, tavoitteista ja osakkeista luopumisesta. Kunnan intressinä on esittää osakassopimukseen, että se saa edustuksen yhtiön hallitukseen ja/tai määräysvaltaa jo ennen varsinaisen määräysvallan saavuttamista yhtiössä.  Osakassopimuksessa tulisi lisäksi sopia vuoteen 2028 asti tapahtuvista lisäosakeanneista, joissa kunnan omistusosuudeksi muodostuu yhteensä 51,1 %.

Kunnan on huomioitava osana päätöksentekoaan EU:n valtiontukisääntelyn reunaehdot. Siltä osin, kun rahoitetaan markkinatoimijoita, esimerkiksi sijoituksin tai lainatakauksen viitekehyksessä, tulee kunnan kaikissa vaihtoehdoissa noudattaa markkinataloustoimijaperiaatetta. Yhtiön rahoittamisessa ja tukemisessa (esim. sijoitus) tulee huomioida valtiontukisäätelyn asettamat reunaehdot. Mikäli yhtiö ei ole markkinatoimija, tulee kunnan rahoituspäätöksessä esittää perustelut siitä, mihin seikkoihin perustuen rahoitus ei sisällä kiellettyä valtiontukea. Lähtökohtaisesti on aina kiellettyä tukea ns. taloudellisen tilanteen suhteen vaikeuksissa olevaa yritystä.

Perustelut

Kunnanhallitus käsitteli asiaa 22.4.2024 § 74.

Perustelut

Maa- ja metsätalousministeriön (2021) julkaiseman Kansallisen vesihuoltouudistuksen ohjelman mukaan julkisen sektorin rooli kestävien vesihuoltopalvelujen turvaamisessa on vahva; kunnan tulee vesihuoltolain mukaan kehittää vesihuoltoa alueellaan ja tarpeen mukaan ryhtyä toimenpiteisiin vesihuoltopalvelun saatavuuden turvaamiseksi. Palvelun saatavuus tulee varmistaa, mikäli edellytykset ovat vesihuoltolain mukaan olemassa. Kunnalla on alueensa vesihuollon kehittämisessä merkittävä rooli.

Jerisjärven Huolto Oy ja kunta ovat yhdessä päivittäneet vaikutusten ennakkoarvioinnin hankkeen ja toiminnan tulevaisuuden suhteen. Erityisesti on tarkasteltu taloudellisten vaikutusten analyysiä ja laadittu dokumentti on oheismateriaalina.

Valtuusto valtuutti hallituksen valmistelemaan Jerisjärven Huolto Oy:stä tehtävän osakassopimuksen yksityiskohtineen. Valmistelussa ja päätöksenteossa tulee huomioida EU:n valtiontukisääntelyn reunaehdot. Siltä osin, kun rahoitetaan markkinatoimijoita esim. yhtiöitä sijoituksin tai lainatakauksen viitekehyksessä, kunnan tulee kaikissa vaihtoehdoissa noudattaa markkinataloustoimijaperiaatetta. Mikäli yhtiö, johon sijoitetaan tai jonka lainaa ollaan takaamassa ei ole markkinatoimija, kunnan tulee rahoituspäätöksessä esittää perustelut, että rahoitus ei sisällä kiellettyä valtiontukea. Lähtökohtaisesti ns. taloudellisen tilanteen suhteen vaikeuksissa olevaa yritystä on aina kiellettyä tukea.

Jerisjärven Huolto Oy:n toiminta on vakaalla pohjalla eikä kyseessä ole ns. taloudellisesti vaikeuksissa oleva yritystoiminta. Oheismateriaalina on selvitys yhtiön taloudellisesta tilanteesta.

Osana EU:n valtiontukisääntelyn reunaehtoja on huomioitava, että kunnanvaltuuston (29.4.2024 § 12) päätöksen mukaisesti kunnan saatava ja yrityskiinnitys siirtyvät Vesiosuuskunta Aarian ja Jerisjärven Huolto Oy:n infrakaupan yhteydessä kokonaan Jerisjärven Huolto Oy:lle. Itse saatavan ja yrityskiinnityksen osalta kunta ei luovu yrityskiinnityksestä eli kunta ei ole päättänyt antaa akordia takausvelasta tai luopua yrityskiinnityksestä, vaan saatava ja yrityskiinnitys siirtyvät mahdollisessa kaupanteossa sellaisenaan Jerisjärven Huolto Oy:n vastattavaksi.

Jerisjärven Huolto Oy:n yhtiöjärjestyksessä sen toimialana on vesi- ja jätevesihuollon järjestäminen. Se on tulkittavissa ns. pieneksi laitokseksi (MMM 2021, vesihuoltopalveluita tuottavan laitoksen tuottama tai laskuttama vesimäärä on alle 100 000 m3/vuosi). Vesihuoltolaki rajoittaa itsessään voiton tavoittelua. Vesihuoltolain 1 §:n mukaan lain tavoitteena on turvata sellainen vesihuolto, että kohtuullisin kustannuksin on saatavissa riittävästi terveydellisestä ja muutoinkin moitteetonta talousvettä sekä terveyden- ja ympäristönsuojelun kannalta asianmukainen viemäröinti. Vesihuoltolain 18 §:n mukaan vesihuollon ja huleveden viemäröinnin maksujen tulee olla sellaiset, että pitkällä aikavälillä voidaan kattaa vesihuoltolaitoksen uus- ja korjausinvestoinnit ja kustannukset. Maksuihin saa sisältyä enintään kohtuullinen tuotto pääomalle.

Asian valmistelussa on tulkittu, että Jerisjärven Huolto Oy ei ole markkinoilla toimiva toimija. Finveran ja Jerisjärven Huolto Oy:n oma arvio tilannekuvasta tukevat tätä analyysiä. Lisäksi yhtiön toiminta-alueella tai toimikentällä ei ole vastaavia kilpailevia toimijoita.

Mikäli yhtiö ei ole markkinoilla toimiva, kunnan on esitettävä rahoituspäätöksessä perustelut siitä, mihin seikkoihin perustuen rahoitus ei sisällä kiellettyä valtiontukea. Kuten edellä todetaan, itse kiinnitys ja saatava siirtyy sellaisenaan Jerisjärven Huolto Oy:lle ilman akordeja, siirtyvä velka dokumentoidaan huolellisesti. Yhtiö ei ole ns. taloudellisesti vaikeuksissa oleva toimija, vaan se toimii vakaalla pohjalla. Osakehinnan määrittelystä Jerisjärven Huolto Oy on arvioinut, että keskeneräisen Vesiosuuskunta Aarian linjaston siirtyminen Jerisjärven Huolto Oy:lle, ELY:n tuki hankkeelle sekä Jerisjärven Huolto Oy:n oma pääomapanostus nostavat yhtiön tämän hetkisen substanssiarvon reilusti yli miljoonan euron. Kun Jerisjärven Huolto Oy:n hanke on kokonaisuudessaan valmis (yhtiön oma hanke ja kesken oleva Torassiepin rakennustyö ovat valmiit), operoiva linjasto on merkittävästi suurempi ja yrityksen substanssiarvo (yrityksessä oleva oma, velattoman varallisuuden määrä) olisi noin kaksi milj. euroa, kuten alustavassa osakeantisuunnitelmassa on esitetty:

Osakemäärät ja omistusosuudet Jerisjärven Huolto Oy:ssä transaktioiden jälkeen

Kunta valmistelee osakassopimuksen laatimista ja se tuodaan hallituksen seuraavaan kokoukseen. Päätettävänä on osakassopimuksen hyväksyminen ja tarvittavat valtuutukset merkintälistan ja osakaslistan allekirjoittamiseen liittyen.

Perustelut

Kunnanhallitus käsitteli asiaa 3.6.2024 § 95.

Perustelut

Kunta on jatkanut osakassopimuksen valmistelua ja prosessissa on kosultoitu KPMG Oy:tä. Sopimuksen luonnos on lähetetty Jerisjärven Huolto Oy:lle kommentoitavaksi.

Osakassopimusluonnos on oheismateriaalina.

Perustelut

Kunta ja Jerisjärven Huolto Oy ovat jatkaneet osakassopimusvalmisteluja ja päivitetty osakassopimus on oheismateriaalina. 

Jerisjärven Huolto Oy on myös jatkanut Vesiosuuskunta Aarian kanssa vesihuoltoverkoston kaupan valmistelua ja rahoitusneuvotteluja pankin kanssa.

Valmistelujen edetessä kävi ilmi, että  Jerisjärven Huolto Oy:n suunnatun osakeannin toteuttamisjärjestystä on tarvetta päivittää siten, että kunnan kiinnitys realisoidaan osakkeiksi osakeannissa vuonna 2028.

Lisäksi Jerisjärven Huolto Oy:n kassan kestävyyden sekä toteutettavien investointien näkökulmasta on syytä nopeuttaa suunnatun osakeannin aikataulua siten, että kunnan kanssa toteutetaan kaksi osakeantia vuoden 2024 aikana. Valtuusto on päättänyt ensimmäisestä osakeannista sekä lisämäärärahan varauksesta 29.4.2024 § 13. Toinen osakeanti toteutettaneen loppuvuonna 2024.

Päivitetyn suunnitelman mukaisesti kunta tulisi omistamaan Jerisjärven Huolto Oy:stä 21,8 % vuoden 2024 loppuun mennessä.

Päivitetty esitys suunnatusta osakeantisuunnitelmasta on esitetty ohessa olevassa osakassopimuksen liitteessä.

Perustelut

Jerisjärven Huolto Oy on toimittanut kuntaan asiakirjan kunnan suostumukseksi Jerisjärven Huolto Oy:n ja Vesiosuuskunta Aarian vesihuoltoverkoston ("infrakauppa") kauppaan. Infrakaupan toteuttamisen edellytyksenä on muun muassa Muonion kunnan suostumus siten kuin kunnanvaltuusto on sen lainvoimaisessa päätöksessään § 12, 29.4.2024 hyväksynyt kunnanhallituksen ehdotuksen mukaisesti (§ 73, 22.4.2024). Jotta kaupan toteuttamiseen voitaisiin antaa suostumus, seuraavien ehtojen tulee täyttyä:

• Liiketoimintakauppa tai vesihuollon infrakauppa Aarian liiketoiminta-alueella täyttää ELY:n rahoituspäätöksen ehdot,
• Jerisjärven Huolto Oy sitoutuu saattamaan Vesiosuuskunta Aarian vesihuoltoverkostohankkeen loppuun ELY-keskuksen edellyttämällä tavalla,
• Kunnan saatava ja yrityskiinnitys siirtyvät Vesiosuuskunta Aarian ja Jerisjärven Huolto Oy:n kaupanteon yhteydessä kokonaan Jerisjärven Huolto Oy:lle ja kunnan suostumus, siirtyvä velka ja yrityskiinnitys huomioidaan kauppakirjassa, ja
• Kuntaan toimitetaan varsinainen kauppakirja ennen kaupantekohetkeä.

Ohessa on liitteenä ELY -keskuksen päätös luovutuslupahakemuksesta vesihuoltohankkeen ja rakennetun infran siirtymisestä Jerisjärven Huolto Oy:lle sekä luonnos Muonion kunnan kirjalliseksi suostumukseksi infrakauppaan ja kunnan kiinnityksen kohteluun. Oheismateriaalina on myös kauppakirjaluonnos Jerisjärven Huolto Oy:n ja Vesiosuuskunta Aarian välillä. 

Kunnanhallitus keskustelee kokouksessaan yrityskiinnityksen realisoitumisen aikataulusta osana osakehankintaa ja evästää kunnanjohtajaa em. valmistelussa.